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役員

2015年02月24日

執行役員 | 会社が独自に決めている役職です

執行役員とは、取締役等が決定した事項について実際に業務を執行する人が該当します。(業務を)執行する人といった意味合いなのですね。

と、先ほどはあえて、『業務を執行する役員』とは書きませんでした。というのは、執行役員は役員ではないからです。「どういう事?」と疑問を持たれる方も多いですよね?
  • 役員とは法律で決まっています
それでは役員とはどのような人たちを指すのでしょうか?会社法では、取締役会計参与監査役を指しており、執行役まで含めて役員とされています。

という事は、ココにあげられていない執行役員は部長係長といった法律上の役員ではない人たちと同様であると考えらられるのです。

役員と付いているけれども役員ではない。いまいちわかりにくいですが、そういう事です。
  • 仕事は
さて、そうはいっても役員と付いているわけですからかなり上級の管理職であるという事はできます。具体的には、取締役の下で(指揮命令を受けて)会社の重要な業務を実際に執行するといった役割が与えられています。

このような人たちがいれば、取締役は日常の業務執行を執行役員に任せて、自らは会社の重要な意思決定に集中することができるというわけです。(執行役を置く場合も同じですが、執行役を置こうと思うと、会社の機関設計上、会計監査人を置くことが必須となるため大変なのです。)

(執行役を置くためには委員会設置会社になる必要があり、委員会設置会社は会計監査人が必置機関です。)

と、色々ややこしい説明ですが、執行役は法律で決まっている役職、執行役員は任意に置かれている役職であると考えていただければ大丈夫です。

法律上の偉い人


keieimanga at 21:48|PermalinkComments(0)

会計監査人 | 公認会計士さんが就任するお仕事です

会計監査人とは、会社の計算書類(財務諸表というやつです)を監査する期間のことを言います。

この会計監査人に就任するためには、公認会計士もしくは、監査法人でなければならないという、ハードルがあります。これは会計参与が公認会計士もしくは監査法人に加えて、税理士もしくは税理士法人も就任できるというのと少し異なりますね。

また、選任は株主総会の決議で行われます。
  • 任期は
この会計監査人の任期ですが、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。

取締役監査役などの他の役員さんと比べて短いのが特徴ですね。また、、別段の決議がなされなかった場合、再任されたものとみなされるとの自動更新規定があり、任期の短縮・伸長は認められなといった規定があるのもあるのも特徴です。
  • 仕事は
 さて、会計監査人は、会社の計算書類等を監査する事や、取締役の不正行為、法令、定款に違反する重大な事実を発見した場合における、監査役、監査役会への報告といった仕事があります。

そして、その仕事を遂行するために(会社の計算書類等を監査する必要があります)、会計帳簿又はこれに関する帳簿についていつでも閲覧、謄写することができます。

更に、取締役。会計参与等に対して会計に関する報告を求めることが可能であり、子会社に対して会計に関する報告を求めることもできます。

また、会社またはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができるともされています。これらの権限が無ければ仕事になりませんので、責任に見合う権限が与えられているのですね。

さて、この会計監査人はいわゆる『大会社』(資本金5億円以上もしくは負債200億円以上の会社)と委員会設置会社には必ず置かなければならないとされています。

法律上の偉い人


keieimanga at 07:31|PermalinkComments(0)

2015年02月20日

執行役 | 執行役員とは根本的に異なります

執行役とは、会社法に根拠がある役職の一つで、役員であるとされています。会社法に根拠がある、役員であるといった点で非常に似た言葉の『執行役員』とは本質的に異なった役職です。

執行役は、会社の業務の執行をすることが主な任務となります。それなので『執行』役なのですね。
  • 執行役を設置したい場合は委員会設置会社になる必要がある
この執行役ですが、もし設置された場合には通常の会社のイメージと少し異なる運用がなされてきます。その事から少し難しいイメージがあるのですが、整理して行きたいと思います。

まず、執行役を置こうと考えた場合、『委員会』といったモノを設置する必要が出てきます。これは、必須の要件なので、逆から言えば、委員会設置会社(委員会を設置した会社をこういう風に言います)でなければ執行役は存在しえないのです。

そして、どんな委員会でもいいかというとそういうわけではなく、以下の3つの委員会を置くとされています。

すなわち

1.指名委員会
2.監査委員会(委員会設置会社は監査役を設置することができないので、監査委員会を設置するのです)
3.報酬員会

の3つです。(この辺は執行役の説明とはあまり関係ないので、本稿ではこの辺で終わりにします)
  • 執行役の任命
さて、「委員会設置会社しか執行役を設置できないのは分かったけど、誰が執行役を任命するの?」といった疑問が出てくるかと思います。

この執行役の任命方法も役員としては特殊で、執行役は取締役会で任命されるのです。 そして、取締役会で決定された事項を執行役が行う(執行する)のです。

この執行役が選任されるような場合、取締役会は意思決定のみに専念し、執行役が決まったことを行うといった形になります。

図に書くと

○=意思決定
△=業務の執行

とした際に、
  • 委員会を設置していない会社
取締役会→○△(意思決定も業務の執行も行う)
  • 委員会設置会社
取締役会→○(意思決定だけ)
執行役→△(業務の執行だけ)

といった風に権限が分けられるのです。

法律上の偉い人


keieimanga at 21:27|PermalinkComments(0)

2015年02月17日

監査役 | 役員ですが監査役がいない会社もあり得ます

監査役とは、会社の業務の監査をする人たちのことを言います。そして、会社の監査は大きくわけて業務の監査と会計の監査に分けられます。

さて、早速監査役について述べていきます。まずは選任のされ方ですが、監査役は株主総会の決議によって選任されます。やはり取締役と同様、役員ですので株主総会で選任されるのですね。
  • 任期は
さて、監査役にも任期があります。それは、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までというものです。

取締役は定款や株主総会の決議で任期の短縮ができたのですが、監査役は任期の短縮はできません。しかし、公開会社ではない会社では、定款の定めにで10年まで任期を伸ばすことができます。

任期を伸ばすことはできるけれども短くすることはできないんですね。
  • もちろん責任と任務も定められています
と、監査役についてはもちろん責任について定められています。

まずは、善管注意義務が課せられており、更に、監査報告の作成義務、取締役が不正行為をした場合等における取締役(取締役会)への報告義務、取締役会への出席義務および意見陳述義務といったモノも定められているのです。

そして、株主総会への提出議案・書類を調査し、法令・定款違反等があった場合における株主総会への報告義務まで課されています。

役員の一員なのですが、取締役等が行う業務に対して監査をするといったのが責任なんですね。

というのは、取締役及び会計参与の業務を監査するといった任務が絶えられており、業務監査として、取締役の業務が法令・定款に違反していないかを監査したり、会計監査として、計算書類並びに付属明細書を監査し、監査報告書を作成するといった事がされているので報告ができるんですね。

そして、責任と役割が与えられているので、当然権限も与えられています。それは、取締役が定款や法令に反する行為を行ったり行う恐れがあり、その行為が会社に著しい損害を与える恐れがある場合、その取締役に対して、その行為をやめるように請求することができる。(会社法385条1項)といったモノです。

権限を与えることによって、それを行使せずに責任を放棄した場合、責任を問われるのですね。

このように、大切な役割の役員さんなので、解任は株主総会の特別決議が必要となります。

なお、会計監査のみに限定されるような監査役を小監査役と言います。責任を限定する旨を非公開会社は定款で定めることができるのですね。

法律上の偉い人
 


keieimanga at 21:37|PermalinkComments(0)

2015年02月16日

偉い人の世界 | 法律上ではどんな種類の偉い人がいるのでしょうか?

社長とか専務常務といったいわゆる会社内での役職については一般的な権限やいわゆる偉さのイメージが付くと思います。

(分かりにくい方はコチラに偉さ順のランキングを載せてあります。)

 しかし、会社ではこういった誰でも知っている偉い人だけではなく、役員さんという偉い人の集団もいます。執行役とか、取締役、監査役、会計参与。聞きなれない言葉ですが、現在の会社法ではこのような人たちを規定しています。

この種の偉い人集団は会社が勝手に任意で置いているわけではなく、会社法に根拠があるという大変権威のある人たちなのです。

以下、会社法に根拠がある偉い人たちの役職を紹介します。

取締役

監査役

執行役

会計監査人

会計参与

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会社法上の役員と自称役員の壁
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執行役員

これらの人たちは、株式会社の機関設計によっては、いたりいなかったりするので注意が必要ですが(取締役一人というのが最小の機関設計です)、こういった肩書の人たちは例外なく偉い人なので、それなりの敬意を払いましょうね。


keieimanga at 21:41|PermalinkComments(0)