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会社法

2015年02月20日

執行役 | 執行役員とは根本的に異なります

執行役とは、会社法に根拠がある役職の一つで、役員であるとされています。会社法に根拠がある、役員であるといった点で非常に似た言葉の『執行役員』とは本質的に異なった役職です。

執行役は、会社の業務の執行をすることが主な任務となります。それなので『執行』役なのですね。
  • 執行役を設置したい場合は委員会設置会社になる必要がある
この執行役ですが、もし設置された場合には通常の会社のイメージと少し異なる運用がなされてきます。その事から少し難しいイメージがあるのですが、整理して行きたいと思います。

まず、執行役を置こうと考えた場合、『委員会』といったモノを設置する必要が出てきます。これは、必須の要件なので、逆から言えば、委員会設置会社(委員会を設置した会社をこういう風に言います)でなければ執行役は存在しえないのです。

そして、どんな委員会でもいいかというとそういうわけではなく、以下の3つの委員会を置くとされています。

すなわち

1.指名委員会
2.監査委員会(委員会設置会社は監査役を設置することができないので、監査委員会を設置するのです)
3.報酬員会

の3つです。(この辺は執行役の説明とはあまり関係ないので、本稿ではこの辺で終わりにします)
  • 執行役の任命
さて、「委員会設置会社しか執行役を設置できないのは分かったけど、誰が執行役を任命するの?」といった疑問が出てくるかと思います。

この執行役の任命方法も役員としては特殊で、執行役は取締役会で任命されるのです。 そして、取締役会で決定された事項を執行役が行う(執行する)のです。

この執行役が選任されるような場合、取締役会は意思決定のみに専念し、執行役が決まったことを行うといった形になります。

図に書くと

○=意思決定
△=業務の執行

とした際に、
  • 委員会を設置していない会社
取締役会→○△(意思決定も業務の執行も行う)
  • 委員会設置会社
取締役会→○(意思決定だけ)
執行役→△(業務の執行だけ)

といった風に権限が分けられるのです。

法律上の偉い人


keieimanga at 21:27|PermalinkComments(0)

2015年02月19日

会計参与 | 聞きなれない役職ですが、立派な役員さんです

会計参与、あまり聞きなれない役職ですが、れっきとした役員さんです。取締役と共同して、会社の計算書類を作成する機関とされている役員です。名前の通り、計算書類(会計情報)を作る事がその使命とされているのですね。

この種の人たちは役員さんですので、株主総会の決議によって選任されるとされています。役員ときたら株主総会なのですね。

但し、会計参与は『会計』と付いているだけあって、素人が簡単になれるものではありません。というのは、会計参与になるのは公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならないといった制限がある為です。(会社法333条1項)

普通の役員さんよりもずっとハードルが高いのが特徴なのですね。
  • 任期は
さて、このようにハードルが高い役員さんですが任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと通常の役員さんと同じです。

更に、定款又は株主総会の決議によって任期の短縮が可能となったり、公開会社ではない会社では、定款の定めによって10年まで任期を伸長することができるといった規定があったりと任期に関しては取締役と同様なのです。
  • 責任は重いです。専門家ですからね
さて、この会計参与ですが責任は重くなっています。やはり専門家しか就任できないといった事もあり、重めになっているのでしょうか。まずは、善管注意義務、会計参与報告の作成義務といった責任です。会計に対する責任を負っているので、会計参与報告といったモノを出さなければならないのは分かると思います。

また、取締役と共同して計算書類等を作成するといった事も責任とされています。このように、会計に関する事が任務でありその範囲に対して責任を負うといったイメージになるでしょう。

但し、会計参与はこれらに加えて、取締役の不正行為、法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合等における取締役(取締役会)への報告義務も課されています。「不正を発見したら報告してください」といった監査役に求められるような仕事まで求められるのですね。

と、このような責任が課せられるわけですから、会計参与はいつでも会計帳簿又は、これに関する帳簿についていつでも閲覧、謄写することができるといった権限が与えられています。

更に、取締役、執行役等に対して会計に関する報告を求めることができるといった権限も与えられていますが、ある意味当然であると思います。というのは自らの権限が及ばない事項に責任だけ負わされるのであればなり手がいなくなってしまいますからね。
  • これってどうなの
と、色々書いてきましたが、仕事のイメージとしては顧問の仕事に役員の責任が加わるといった感じです。筆者の持っている資格では会計参与にはなれませんが、もしなれるとしても、責任が重すぎる感があるので、ちょっと遠慮したいですね。

 法律上の偉い人


keieimanga at 21:50|PermalinkComments(0)